SRL, SA o SAS en Uruguay: diferencias prácticas, costos clave y cómo elegir

Elegir bien la forma jurídica impacta en gobierno, costos y facilidad para entrar/salir de la sociedad. Resumimos lo esencial de SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada), SA (Sociedad Anónima) y SAS (Sociedad por Acciones Simplificada), con foco 100% práctico.

1) Qué es cada figura (en simple) srl sas

• SRL: capital en cuotas (no son “acciones” ni títulos negociables). Tope 50 socios; si se supera, debe transformarse (p. ej. a SA). Está pensada para pymes y negocios cerrados.

• SA: capital en acciones, libre transmisibilidad (salvo límites estatutarios). Tiene más formalidades y está alcanzada por el Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA) en constitución y cada cierre.

• SAS: tipo moderno y flexible (puede ser unipersonal), capital en acciones nominativas o escriturales, constitución e inscripción 100% digital en los casos habilitados.

2) Comparativa rápida

• Gobierno y formalidad

  • SRL: contrato social; decisiones de socios. Menos rituales.

  • SA: asamblea + directorio/síndico (según estatuto). Mayor formalidad.

  • SAS: estatuto a medida (muy flexible), administración unipersonal o pluripersonal.

• Entrada / salida de socios

  • SRL: cesión de cuotas suele requerir aprobación de socios y modificación registral. (Las cuotas no son títulos negociables)

  • SA / SAS: acciones más fácilmente transferibles (nominativas/escriturales); la SAS admite reglas finas en el estatuto (derechos preferentes, límites, etc.). IImpuestos “propios” del tipo

  • SA: paga ICOSA (constitución, anticipos y cierre).

  • SRL y SAS: no están gravadas por ICOSA (ICOSA aplica a SA).

• Registros y reportes

  • Todas deben informar titulares y beneficiarios finales al BCU (según el caso y la normativa aplicable). Para SAS, ver instructivos específicos del BCU

• Constitución

  • SRL / SA: vía tradicional con escritura y registros; la SA exige además publicaciones y control más formal.

  • SAS: puede constituirse online (usuario gub.uy + firma electrónica), con guías oficiales.

3) ¿Cuál me conviene? (regla de decisión rápida)

• Quiero algo simple, con socios estables y sin mercado de acciones → SRL.

• Necesito estructura “clásica” para atraer inversores, gobierno corporativo robusto y estoy ok con ICOSA → SA

• Busco máxima flexibilidad, posibilidad de ser unipersonal y trámite ágil/digital → SAS.

4) Costos y obligaciones que mueven la aguja

• ICOSA (solo SA): se paga al constituir, con anticipos mensuales y ajuste al cierre del ejercicio (valores oficiales se actualizan cada año).

• Publicaciones y formalidades: la SA lleva más instancias (asambleas, libros y publicaciones), la SAS permite simplificar bastante y digitalizar, y la SRL es la más “liviana” en rituales.

5) ¿Y si quiero cambiar de tipo?

• SRL → SA / SAS o SA → otro tipo: es posible transformar la sociedad cumpliendo mayorías y presentando la documentación (certificados DGI/BPS/BSE, actas, etc.). Hay guías oficiales para cada caso.

Cuándo conviene transformar

• Viene un inversor que pide acciones.

• Superaste 50 socios (la SRL debe transformarse).

• Querés bajar formalidad/costos pasando de SA a SAS.