Cómo transformar una SA en SAS en Uruguay: pasos, tiempos y efectos

Transformar una SA en SAS permite simplificar gobierno, bajar formalidades y, en muchos casos, reducir costos administrativos. A continuación, un plan claro de trabajo, sin tecnicismos.

1) ¿Qué cambia al pasar de SA a SAS?

• Gobierno: la SAS admite un órgano de administración flexible (una o varias personas) y reglas a medida en el estatuto.

• Acciones: siguen siendo acciones nominativas o escriturales; la SAS permite regular con más detalle su transferencia y derechos.

• Formalidades: menos publicaciones y rituales que una SA típica (asambleas, directorio, sindicatura, etc.).

• Impuestos específicos: la SA paga el ICOSA (constitución, anticipos y cierre). La SAS no está alcanzada. Tras la transformación, corresponde regularizar el ICOSA del ejercicio en curso y dar de baja la condición de SA ante DGI.

• Continuidad jurídica: la transformación no liquida la sociedad; conserva RUT, historia, activos, contratos y personal (salvo que se opte por otro camino, ver Plan B).

2) Ruta práctica de transformación (paso a paso)

1. Diagnóstico y “data room”

   • Estatuto vigente, libros, series/CAE, contratos relevantes, deudas y fiscalizaciones.

   • Matriz de riesgos (laboral, fiscal, contractual) y plan de mitigación.

2. Proyecto de estatuto SAS

   • Administración (unipersonal o directorio), reglas de transferencia, derechos preferentes, dividendos, mayorías y resolución de conflictos.

   • Cláusulas especiales: vesting, arrastre/acompañamiento, no competencia, etc.

3. Decisión societaria

   • Asamblea extraordinaria de la SA que aprueba: transformación, texto del nuevo estatuto y designaciones.

   • Mayorías reforzadas según ley/estatuto. Evaluar derecho de receso y oposición de acreedores (si correspondiera).

4. Escritura pública y publicaciones

   • Protocolización de la asamblea y nuevo estatuto.

   • Trámites ante AIN/Registro Nacional de Comercio y publicaciones que resulten exigibles.

5. Inscripciones y avisos

   • Registro de la transformación.

   • BCU: actualización de Titulares y Beneficiarios Finales.

   • DGI/BPS/BSE: comunicar la transformación (cese de ICOSA como SA, continuidad de obligaciones comunes).

   • Bancos, clientes, proveedores y organismos con convenios vigentes.

6. Ajustes operativos

   • Actualizar denominación/tipo en CFEs, contratos, poderes, web, pie de firma, cuentas bancarias y pólizas.

   • Matriz de permisos y roles internos acorde al nuevo estatuto.

   • Tablero de obligaciones (asambleas, libros, reportes).

Plazo orientativo: 4–8 semanas, según agenda registral y complejidad documental.

3) Plan B (cuando conviene otro camino)

• Nueva SAS + fusión (absorción de la SA) si hay riesgos históricos que preferís encapsular o si necesitás reordenar activos/pasivos.

• Escisión: separar líneas de negocio antes de transformar.

• Venta de acciones y mantenimiento de la SA si hay contratos que exigen SA.

4) Impactos legales, fiscales y laborales a considerar

• ICOSA: regularizar anticipos/cierre del ejercicio en que se transforma y dar de baja la calidad de SA en DGI para períodos siguientes.

• Contratos: verificar cláusulas que exijan “SA” como tipo; gestionar enmiendas.

• Licencias/habilitaciones: algunos registros (p. ej. sectoriales) piden notificación de cambio.

• Laboral: no hay cambio de empleador (misma persona jurídica), pero conviene emitir comunicación interna y actualizar poderes.

La transformación de SA → SAS es una herramienta potente para simplificar la estructura sin perder continuidad del negocio. Con un buen estatuto, avisos completos y una hoja de ruta clara, el cambio se ejecuta sin frenar la operación.