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Modificación de titulares de sociedades personales con contrato en caso del fallecimiento de un integrante en DGI

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    Consultas GRO Consultores
  • hace 4 horas
  • 2 Min. de lectura

En Uruguay, las sociedades personales con contrato (como las sociedades de hecho o en comandita simple) pueden enfrentar situaciones complejas cuando uno de sus integrantes fallece. En estos casos, corresponde realizar la modificación de los titulares ante la Dirección General Impositiva (DGI) para mantener la sociedad en regla y evitar contingencias tributarias.

Marco legal y tributario TITULARES

Las sociedades personales se regulan principalmente por el Código de Comercio, la Ley de Sociedades Comerciales (Ley N.º 16.060) y la normativa tributaria aplicable. Desde el punto de vista de la DGI, cualquier variación en la integración societaria constituye una modificación que debe ser comunicada en tiempo y forma.

¿Qué ocurre ante el fallecimiento de un socio?

  1. Disolución parcial de la sociedad: el fallecimiento de un socio no implica automáticamente la disolución de la sociedad, salvo que así lo establezca el contrato social.

  2. Ingreso de herederos: los herederos pueden asumir la calidad de socios en lugar del causante, siempre que el contrato social lo permita y exista acuerdo entre las partes.

  3. Reducción de socios: si la sociedad queda con un único integrante, debe regularizarse, ya que la normativa exige un mínimo de dos socios.

  4. Continuidad de la sociedad: los socios sobrevivientes pueden optar por continuar la sociedad, con o sin los herederos del socio fallecido, formalizando la modificación del contrato.

Trámite ante la DGI

La DGI exige la comunicación de las modificaciones contractuales dentro de los 30 días corridos desde que ocurra el hecho (fallecimiento o modificación societaria).El procedimiento incluye:

  1. Presentar en DGI el Formulario 0351 – Modificación de datos registrales, indicando el cambio en la integración de socios.

  2. Adjuntar la resolución social o el contrato modificado, debidamente inscripto en el Registro correspondiente.

  3. En caso de que ingresen herederos, acompañar la declaratoria de herederos emitida por el Juzgado.

  4. Actualizar la firma de los representantes legales y las constancias de BPS si corresponde.

Implicancias fiscales

  • Si los herederos continúan como socios, asumirán las obligaciones fiscales de la sociedad en la misma condición que el causante.

  • En caso de liquidación de la sociedad, corresponderá dar de baja la entidad ante DGI y BPS, y regularizar todas las obligaciones tributarias pendientes.

  • La falta de comunicación oportuna a la DGI puede derivar en multas y sanciones por incumplimiento formal.

Recomendaciones prácticas

  • Revisar el contrato social para verificar cláusulas sobre el fallecimiento de socios.

  • Formalizar rápidamente la modificación en escritura pública e inscribirla en el Registro de Comercio.

  • Notificar a la DGI y BPS dentro de los plazos legales.

  • Contar con el asesoramiento de un contador público para evitar contingencias fiscales y societarias.

Conclusión

La modificación de titulares en sociedades personales con contrato ante el fallecimiento de un socio es un procedimiento necesario para mantener la sociedad en regla frente a la DGI y garantizar la continuidad de la actividad. Actuar en tiempo y forma permite evitar sanciones y asegurar que la sociedad continúe funcionando sin obstáculos legales ni tributarios.

En GRO Consultores, acompañamos a empresas y herederos en este tipo de procesos, asegurando que la transición societaria se realice con el debido respaldo contable, legal y fiscal.

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