Modificación del nombre o denominación de una Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Cambiar la denominación social es una reforma típica cuando la empresa actualiza su marca, amplía su objeto o ordena su arquitectura corporativa. En Uruguay, tanto en Sociedades Anónimas (SA) como en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), el cambio es posible sin alterar la personalidad jurídica ni el RUT: la empresa sigue siendo la misma, solo adopta un nuevo nombre. A continuación, una guía práctica para hacerlo prolijo, rápido y sin sobresaltos.

1) Antes de decidir: verificaciones clave

• Disponibilidad del nombre: chequeo de homonimia en el Registro Nacional de Comercio (RNC) para evitar confusiones con denominaciones ya inscriptas.

• Marca y dominio: conviene alinear la nueva denominación con la estrategia marcaria (registro de marca en la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial) y la disponibilidad de dominio web/redes.

• Impacto documental: listado preliminar de todo lo que habrá que actualizar (estatutos/contrato, CFE, contratos vigentes, licencias, cartelería, sitio web, manuales internos).

2) Qué exige la Ley según el tipo social

• SA: la modificación del nombre implica reforma de estatutos. Se aprueba en Asamblea Extraordinaria con las mayorías previstas por la Ley 16.060 y por el estatuto.

• SRL: la modificación del contrato social se define en Reunión/Junta de Socios conforme a las mayorías del contrato y la ley. En ambos casos, el escribano prepara el texto ordenado con la nueva denominación y deja constancia de que se trata de la misma persona jurídica.

3) Paso a paso del trámite formal

1. Acta social: convocatoria y aprobación del cambio de denominación (y eventuales ajustes correlativos del estatuto/objeto si hiciera falta).

2. Escritura pública: protocolización del acta y redacción del texto ordenado con la nueva denominación.

3. Publicaciones: aviso por un día en Diario Oficial y por un día en otro diario de circulación nacional con los datos esenciales (tipo social, sede, número de RNC, nueva denominación).

4. Inscripción: presentación en el Registro Nacional de Comercio – Personas Jurídicas, Sección Comercio.

5. Constancias: una vez inscripta, el registro emite testimonio/constancia que acredita la reforma.

4) Actualizaciones administrativas y fiscales (checklist operativo)

• DGI: actualización de datos del contribuyente y del RUT (el número no cambia). Si emite CFE, revisar razón social y nombre de fantasía en los parámetros, pie de impresión y certificados.

• BPS: actualización de denominación del empleador y comunicaciones a seguros (BSE) si aplica.

• Bancos y medios de pago: cambio de nombre en cuentas, POS/pasarelas, contratos de adquirencia y chequeras.

• Clientes y proveedores: circular de notificación del cambio, dejando claro que no hay novación de contratos.

• Habilitaciones/licencias: registro de marcas, habilitaciones municipales, permisos sectoriales, RUPE/Compras Estatales si corresponde.

• Documentos y comunicación: estatutaria, facturas y NC, contratos modelo, web, cartelería, e-mail y plantillas.

5) Facturación electrónica: qué tocar y qué mantener

• Razón social: debe coincidir con la nueva denominación.

• Nombre de fantasía: puede mantenerse para fines comerciales; en CFE es un campo distinto.

• Series de CFE y certificados: no es necesario reiniciar la numeración; basta con actualizar la razón social en el sistema y, si corresponde, en el certificado digital.

• Representación impresa: renovar logos, códigos QR y leyendas legales.

6) Plazos y costos orientativos

El trayecto completo (acta, escritura, publicaciones e inscripción) suele demorar entre 3 y 6 semanas, según tiempos de publicaciones y registro. Los costos combinan honorarios notariales, timbres/tributos registrales y avisos de prensa. En grupos con varias sociedades conviene calendarizar para unificar publicaciones y ganar eficiencia.

7) Buenas prácticas para un cambio “limpio”

• Plan de transición de 30–60 días: fechas de corte para documentos, comunicación interna y cartelera digital/impresa.

• Texto ordenado claro: evita errores posteriores en trámites y bancos.

• Notificación contractual: anexo estándar para clientes/proveedores indicando que la persona jurídica es la misma (mismo RUT), con nueva denominación.

• Backups y control: resguardo de la última versión de estatutos/contrato y comprobantes de publicaciones e inscripción. Cambiar la denominación social es una reforma típica cuando la empresa actualiza su marca, amplía su objeto o ordena su arquitectura corporativa. En Uruguay, tanto en Sociedades Anónimas (SA) como en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), el cambio es posible sin alterar la personalidad jurídica ni el RUT: la empresa sigue siendo la misma, solo adopta un nuevo nombre. A continuación, una guía práctica para hacerlo prolijo, rápido y sin sobresaltos.

  1) Antes de decidir: verificaciones clave Modificación

  • Disponibilidad del nombre: chequeo de homonimia en el Registro Nacional de Comercio (RNC) para evitar confusiones con denominaciones ya inscriptas.

  • Marca y dominio: conviene alinear la nueva denominación con la estrategia marcaria (registro de marca en la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial) y la disponibilidad de dominio web/redes.

  • Impacto documental: listado preliminar de todo lo que habrá que actualizar (estatutos/contrato, CFE, contratos vigentes, licencias, cartelería, sitio web, manuales internos).

  2) Qué exige la Ley según el tipo social

  • SA: la modificación del nombre implica reforma de estatutos. Se aprueba en Asamblea Extraordinaria con las mayorías previstas por la Ley 16.060 y por el estatuto.

  • SRL: la modificación del contrato social se define en Reunión/Junta de Socios conforme a las mayorías del contrato y la ley.En ambos casos, el escribano prepara el texto ordenado con la nueva denominación y deja constancia de que se trata de la misma persona jurídica.

  3) Paso a paso del trámite formal

  1. Acta social: convocatoria y aprobación del cambio de denominación (y eventuales ajustes correlativos del estatuto/objeto si hiciera falta).

  2. Escritura pública: protocolización del acta y redacción del texto ordenado con la nueva denominación.

  3. Publicaciones: aviso por un día en Diario Oficial y por un día en otro diario de circulación nacional con los datos esenciales (tipo social, sede, número de RNC, nueva denominación).

  4. Inscripción: presentación en el Registro Nacional de Comercio – Personas Jurídicas, Sección Comercio.

  5. Constancias: una vez inscripta, el registro emite testimonio/constancia que acredita la reforma.

4) Actualizaciones administrativas y fiscales (checklist operativo)

• DGI: actualización de datos del contribuyente y del RUT (el número no cambia). Si emite CFE, revisar razón social y nombre de fantasía en los parámetros, pie de impresión y certificados.

• BPS: actualización de denominación del empleador y comunicaciones a seguros (BSE) si aplica.

• Bancos y medios de pago: cambio de nombre en cuentas, POS/pasarelas, contratos de adquirencia y chequeras.

• Clientes y proveedores: circular de notificación del cambio, dejando claro que no hay novación de contratos.

• Habilitaciones/licencias: registro de marcas, habilitaciones municipales, permisos sectoriales, RUPE/Compras Estatales si corresponde.

• Documentos y comunicación: estatutaria, facturas y NC, contratos modelo, web, cartelería, e-mail y plantillas.

5) Facturación electrónica: qué tocar y qué mantener

• Razón social: debe coincidir con la nueva denominación.

• Nombre de fantasía: puede mantenerse para fines comerciales; en CFE es un campo distinto.

• Series de CFE y certificados: no es necesario reiniciar la numeración; basta con actualizar la razón social en el sistema y, si corresponde, en el certificado digital.

• Representación impresa: renovar logos, códigos QR y leyendas legales.

6) Plazos y costos orientativos

El trayecto completo (acta, escritura, publicaciones e inscripción) suele demorar entre 3 y 6 semanas, según tiempos de publicaciones y registro. Los costos combinan honorarios notariales, timbres/tributos registrales y avisos de prensa. En grupos con varias sociedades conviene calendarizar para unificar publicaciones y ganar eficiencia.

7) Buenas prácticas para un cambio “limpio”

• Plan de transición de 30–60 días: fechas de corte para documentos, comunicación interna y cartelera digital/impresa.

• Texto ordenado claro: evita errores posteriores en trámites y bancos.

• Notificación contractual: anexo estándar para clientes/proveedores indicando que la persona jurídica es la misma (mismo RUT), con nueva denominación.

• Backups y control: resguardo de la última versión de estatutos/contrato y comprobantes de publicaciones e inscripción.