Prevención de lavado de activos: qué obligaciones tienen las empresas y los profesionales en Uruguay

La prevención del lavado de activos dejó de ser un tema exclusivo de los bancos. Desde la Ley 19.574 de 2017, un conjunto amplio de empresas y profesionales del sector no financiero son sujetos obligados: deben conocer a sus clientes, identificar al beneficiario final, conservar documentación y reportar operaciones sospechosas. El incumplimiento se sanciona con multas que pueden llegar a cifras muy altas y, en los casos graves, con responsabilidad penal. Esta guía resume quiénes están alcanzados y qué tienen que hacer.

Quiénes son sujetos obligados no financieros

La ley y su reglamentación (Decreto 379/018) incluyen, entre otros:

• Casinos y empresas de juegos de azar.

• Inmobiliarias, promotores, constructores y cualquier intermediario en compraventa de inmuebles.

• Escribanos, en los negocios en que intervienen.

• Rematadores.

• Comerciantes de antigüedades, obras de arte, metales y piedras preciosas.

• Explotadores y usuarios directos e indirectos de zonas francas, por las operaciones con sus clientes.

• Proveedores de servicios societarios, fideicomisos y en general quienes constituyan o administren sociedades, actúen como directores o apoderados por cuenta de terceros, o provean domicilio.

• Contadores, abogados y otros profesionales cuando realicen determinadas operaciones para sus clientes: compraventa de inmuebles, administración de dinero o cuentas, organización de aportes para constituir empresas, constitución o administración de sociedades y fideicomisos, y actuación por cuenta del cliente en operaciones financieras o inmobiliarias.

• Asociaciones civiles y fundaciones de cierta dimensión, partidos políticos y otras organizaciones sin fines de lucro.

El punto clave para la mayoría de las empresas es el último grupo: un estudio contable que constituye sociedades, un escribano que interviene en una compraventa o un desarrollador inmobiliario son sujetos obligados y deben cumplir con todo lo que sigue. La supervisión de este sector está a cargo de la SENACLAFT.

Las cinco obligaciones centrales

1. Debida diligencia del cliente. Antes de iniciar la relación hay que identificar y verificar al cliente: documento de identidad para personas físicas; contrato social, estatutos, representantes y estructura de control para personas jurídicas. La diligencia tiene tres niveles. Simplificada para clientes y operaciones de bajo riesgo, normal como regla general, e intensificada para clientes de alto riesgo: personas políticamente expuestas, residentes en jurisdicciones de alto riesgo, estructuras complejas, operaciones inusuales respecto del perfil del cliente.

2. Identificación del beneficiario final. Es la persona física que en última instancia posee o controla a la persona jurídica, en general con una participación de al menos 15 % del capital o del control. La información debe obtenerse del cliente, contrastarse con la declaración de beneficiario final registrada ante el BCU y conservarse. Una sociedad que no puede explicar quién es su beneficiario final no debería aceptarse como cliente.

3. Conocimiento del origen de los fondos. En las operaciones relevantes hay que documentar de dónde provienen los fondos con los que el cliente opera. No alcanza con una declaración verbal. Esto es especialmente sensible en compraventas de inmuebles, aportes de capital y constitución de fideicomisos.

4. Reporte de operaciones sospechosas. Cualquier operación inusual, sin justificación económica aparente o que genere sospecha de vinculación con activos ilícitos debe reportarse a la Unidad de Información y Análisis Financiero del BCU. El reporte es confidencial: está prohibido informar al cliente que fue reportado. La obligación no requiere certeza, solo sospecha fundada.

5. Conservación y registro. Toda la documentación de debida diligencia y de las operaciones debe conservarse por un mínimo de cinco años desde el fin de la relación comercial, en condiciones de ser entregada a la SENACLAFT o a la justicia.

A estas obligaciones se agregan, según el tipo de sujeto obligado, la designación de un oficial de cumplimiento, la aprobación de un manual de procedimientos basado en un enfoque de riesgo, la capacitación periódica del personal y la auditoría del sistema.

Las restricciones al uso de efectivo

La misma ley limitó el pago en efectivo de operaciones a partir de determinados montos, exigiendo medios de pago electrónicos o bancarios por encima de ellos. En 2026 la Ley 20.469 redujo esos topes, con impacto directo en compraventas de vehículos e inmuebles y en operaciones entre particulares. Los sujetos obligados deben verificar que las operaciones en las que intervienen cumplan con estos límites, y los escribanos deben dejar constancia del medio de pago en las escrituras. Tratamos los nuevos topes en una entrada aparte.

Qué pasa si no se cumple

La SENACLAFT puede aplicar observación, apercibimiento y multas de hasta 20.000.000 de UI, según la gravedad y la reiteración. El incumplimiento también puede dar lugar a responsabilidad penal si se prueba que el sujeto obligado facilitó la operación con conocimiento. En los últimos años las inspecciones a inmobiliarias, escribanos y estudios contables aumentaron, y el motivo más frecuente de sanción no es haber participado en un lavado, sino no poder exhibir la documentación de debida diligencia.

Un programa de cumplimiento razonable

Para una empresa o estudio de tamaño medio, un programa de cumplimiento efectivo no requiere una estructura compleja:

1. Una matriz de riesgo que clasifique clientes por tipo, origen, actividad y volumen.

2. Un formulario de conocimiento del cliente con los documentos que se exigen en cada nivel de diligencia, y una verificación contra listas de personas políticamente expuestas y sancionados.

3. Un legajo por cliente, físico o digital, con la documentación ordenada y fechada.

4. Un responsable designado y un procedimiento interno para evaluar y reportar operaciones inusuales.

5. Una capacitación anual del personal, con registro de asistencia.

En GRO Consultores somos sujetos obligados y aplicamos este programa en nuestra propia operación. Asesoramos a inmobiliarias, desarrolladores, estudios profesionales y empresas que operan en zonas francas en el diseño e implementación de sus sistemas de prevención y en la preparación de inspecciones de la SENACLAFT.